BV ontbinden met een vordering op de DGA geschreven door Peter Brouwers OntbindenBV.nl
Juridisch specialist in het beëindigen en liquideren van BV’s sinds 2012
BV ontbinden met een vordering op de DGA: wat is toegestaan?
Het komt vaker voor dan u denkt: een besloten vennootschap (BV) die wordt opgeheven, terwijl er nog een vordering op de DGA (Directeur-Grootaandeelhouder) openstaat.
De vraag die ondernemers dan stellen is logisch: kan ik mijn BV nog wel ontbinden zolang ik als DGA een schuld aan de BV heb?
Het korte antwoord is nee, niet direct maar er zijn wel oplossingen. In deze blog leggen we helder uit wat een DGA-vordering is, waarom dit een probleem vormt bij turboliquidatie, en hoe u uw BV toch kunt ontbinden zonder juridische risico’s.
Wat is precies een vordering op de DGA?
Een vordering op de DGA betekent dat de BV nog geld tegoed heeft van haar directeur-grootaandeelhouder.
Dat kan ontstaan doordat de DGA in het verleden geld uit de BV heeft opgenomen, privé-uitgaven via de BV heeft gedaan of tijdelijk een lening heeft afgesloten die nog niet is terugbetaald.
Fiscaal gezien wordt dit gezien als een schuldpositie van de DGA aan zijn eigen vennootschap.
Zolang deze vordering op de balans staat, heeft de BV dus nog activa en daarom mag zij niet zomaar worden opgeheven via een turboliquidatie.
Plan een gratis intakegesprek
Waarom belemmert een vordering op de DGA een snelle ontbinding?
Volgens de Nederlandse wet (artikel 2:19 BW) mag een BV alleen via een turboliquidatie worden ontbonden als er geen baten of schulden meer zijn.
Een vordering op de DGA is een bate. Dat betekent dat de BV nog een financieel belang heeft en dus niet als “leeg” kan worden beschouwd.
Zou de BV toch worden opgeheven terwijl er nog een vordering openstaat, dan kan dat leiden tot:
- Heropening van de vereffening door de rechtbank,
- Aansprakelijkheid van de bestuurder (DGA) wegens onjuiste ontbinding,
- En in ernstige gevallen zelfs een onderzoek door de Belastingdienst wegens onzakelijke transacties.
Wat moet u doen voordat u de BV kunt ontbinden?
Er zijn twee veilige manieren om een BV met een DGA-vordering alsnog te beëindigen:
1. De vordering terugbetalen
De eenvoudigste oplossing is dat de DGA de openstaande schuld aan de BV volledig terugbetaalt.
Zodra het bedrag is voldaan, verdwijnt de vordering van de balans. Daarna kan de BV via turboliquidatie worden opgeheven.
2. De vordering verrekenen of uitkeren
Soms is terugbetaling niet praktisch. In dat geval kan de vordering worden verrekend of uitgekeerd als dividend aan de DGA.
Let op: hiervoor moet inkomstenbelasting of dividendbelasting worden betaald.
Een accountant of fiscalist kan berekenen wat het voordeligst is in uw situatie.
Pas zodra de balans nul is dus géén activa, géén passiva mag de BV officieel worden ontbonden.
Wat gebeurt er als u de vordering laat staan?
Wanneer u de vordering laat staan en tóch de BV opheft, is de kans groot dat:
- De Belastingdienst of een schuldeiser de liquidatie aanvecht,
- De rechtbank de BV heropent om de baten te vereffenen,
- U als bestuurder persoonlijk aansprakelijk wordt gesteld.
In sommige gevallen kan dit zelfs leiden tot terugvorderingen of boetes. Het is dus essentieel om de financiële administratie volledig op orde te hebben voordat u tot ontbinding overgaat.
Plan een afspraak met Peter Brouwers en zijn team.
Turboliquidatie of reguliere liquidatie?
Als u de vordering eerst correct afwikkelt, kunt u gebruikmaken van een turboliquidatie de snelste en goedkoopste vorm van beëindiging.
Is er echter sprake van meerdere openstaande posten of complexe schulden, dan is een reguliere liquidatie met vereffenaar de juiste weg.
| Situatie | Soort liquidatie | Duur | Gemiddelde kosten |
| Geen vordering / geen schulden | Turboliquidatie | 1-3 dagen | €289 |
| Wel vordering op DGA of activa | Reguliere liquidatie | 2-3 maanden | Vanaf €995 |
| Lopende contracten of personeel | Vereffening met controle | Afhankelijk | Op maat |
Voorbeeld uit de praktijk
Een ondernemer met een inactieve holding-BV had nog een openstaande vordering van €15.000 op zichzelf als DGA.
Door dit bedrag in overleg met zijn accountant om te zetten in dividenduitkering, kon hij de schuld fiscaal netjes afhandelen.
Daarna begeleidde OntbindenBV.nl de volledige turboliquidatie, waardoor de BV binnen 48 uur rechtsgeldig was opgeheven.
Veelgestelde vragen bij BV ontbinden met een vordering op de DGA
Kan ik mijn BV opheffen met een kleine vordering op de DGA (bijv. €500)?
Nee, juridisch gezien mag dat niet. Ook kleine bedragen gelden als baten. U kunt deze wel verrekenen of afboeken.
Is een notaris verplicht bij deze procedure?
Nee, niet verplicht. Maar de documenten moeten wel juridisch sluitend zijn. Wij verzorgen dat volledig voor u.
Wordt de Belastingdienst geïnformeerd bij een DGA-vordering?
Ja, dit komt naar voren bij de slot balans en de aangifte vennootschapsbelasting. Correcte verwerking voorkomt fiscale naheffingen.
Wat als ik de BV al heb opgeheven en de vordering vergeten ben?
Dan kan de rechtbank de vereffening heropenen. Neem in dat geval direct contact op met een liquidatie-expert.
Conclusie over een BV ontbinden met een vordering op de DGA:
eerst de vordering afhandelen, dan ontbinden
Een BV met een vordering op de DGA kan niet zomaar worden opgeheven.
Eerst moet de vordering worden terugbetaald of fiscaal verwerkt. Daarna kan de BV veilig worden beëindigd via een turboliquidatie.
Bij OntbindenBV.nl helpen we ondernemers hierbij stap voor stap van fiscale analyse tot juridische afronding zodat u met een gerust hart uw BV kunt afsluiten.
Wilt u weten of uw BV geschikt is voor een snelle ontbinding?
Doe de gratis check of plan direct een gesprek in met Peter Brouwers, specialist in BV-ontbinding en liquidatie.
Over de auteur
Peter Brouwers is oprichter van OntbindenBV.nl en begeleidt sinds 2012 ondernemers bij het juridisch correct beëindigen van vennootschappen.
Met meer dan 15 jaar ervaring in het ondernemingsrecht en fiscale liquidaties helpt hij bedrijven snel, transparant en risicoloos hun BV op te heffen.
BV ontbinden met een vordering op de DGA
